1. OBJETIVO

Este procedimento tem o objetivo de estabelecer requisitos gerais para o relacionamento com concorrentes e da Política Antitruste. 

2. GESTÃO ÉTICA

• Truste designa as empresas (ou grupos de empresas) que, sem perder a autonomia, se reúnem com o objetivo de dominar o mercado e prejudicar a livre concorrência.
• Trustes verticais são aqueles que visam controlar de forma sequencial a produção de determinado gênero industrial, desde a matéria-prima até o produto acabado, sendo que as empresas podem ser de diversos ramos.
• Trustes horizontais são constituídos por empresas que trabalham com o mesmo ramo de produtos. Ex.: empresas concorrentes alinham-se em determinados assuntos proibidos por lei.
• Política Antitruste é a política de proibir ações que limitam, ou tenham possibilidade de limitar, a concorrência.
• Cartéis são acordos, explícitos ou tácitos, entre concorrentes de um mesmo mercado, em relação a preços, quotas de produção e distribuição ou divisão territorial do mercado, visando aumentar preços e lucros conjuntamente para níveis próximos dos de monopólio. A principal característica do cartel é a combinação, o acordo, o conluio entre os concorrentes.

3. DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES

3.1. GENERALIDADES

As legislações antitruste são específicas e complexas, portanto, se houver dúvida ou qualquer sinal de alerta, consulte um especialista, antes de agir ou tomar uma decisão.

3.2. DIRETRIZES

Todos os funcionários devem estar atentos no cumprimento integral do Código de Conduta que expressa o dever de todos, assim estabelecidos, mas não limitados a:

• Zelar pela concorrência leal e não se engajar em atividades ou negócios lesivos ao consumidor, à administração pública ou sociedade.
• Não se relacionar com concorrentes, objetivando acordos quanto a preços, capacidades de produção, repartição de mercado, territórios de venda ou programas de produção e atitudes que elimine a competição sadia.
• Não estabelecer acordos com concorrentes no sentido de não competir, restringir negócios com fornecedores, apresentar ofertas fictícias no âmbito de propostas ou repartir clientes, mercados, territórios ou programas de produção.
• Não obter e não usar informações confidenciais de concorrentes.

Decorre desses requisitos, que todos os colaboradores devem seguir algumas diretrizes especiais, quando se depararem com situações passíveis de trazerem riscos à empresa. Assim, sempre:

• Seja cuidadoso em reuniões de Associações de Classe, em Feiras de Negócio e onde encontrar concorrentes.
• Em reuniões com participação de concorrentes, verifique o convite, a agenda e, no final, a ata da reunião, para se certificar que nada feriu ou irá ferir os princípios desse procedimento.
• Deixe a reunião, caso a discussão seja direcionada para temas que possam prejudicar a concorrência ou se caracterizem por práticas inadequadas, em relação a temas antitruste, e comunique ao Compliance.
• Caso você receba documentos não solicitados com conteúdo crítico dos concorrentes, imediatamente entre em contato com o Compliance.
• Caso algum concorrente comece a falar sobre preço, mercado ou clientes, interrompa imediatamente a conversa e informe o fato ao Compliance.
• Se o seu negócio puder se configurar como posição dominante no mercado ou puder impor restrições de competição, consulte um especialista para entender o modelo de negócio e analisar eventuais contratos, de modo a assegurar que não se está infringindo nenhum preceito das políticas e legislação antitrustes.
• Consulte um especialista, sempre que houver dúvida.
• Relate todas as (possíveis) brechas de práticas ou procedimentos em relação às leis concorrenciais, atitudes inadequadas de nossos funcionários, desvios de conduta ou infrações às leis.

Outras diretrizes importantes. Nunca:

• Converse com os concorrentes, a menos que

você tenha uma razão de negócio forte e justificável e você tenha certeza que o tema não viole a lei antitruste. 

• Discuta ou troque informações com concorrentes, tais como:
  

1. Preços de venda (margem, descontos e custos).
2. Estratégia de Vendas, participações em ofertas e licitações.
3. Capacidade de produção.
4. Novos produtos.
5. Pesquisa & Desenvolvimento (P&D).

• Concorde e/ou discuta sobre estratégias e informações de compras e ações relacionadas a atividades de marketing.
• Participe de reuniões somente com concorrentes, sem que haja um elemento independente e que você confie (por exemplo, um membro de uma Associação de Classe ou Câmara de Comércio, um especialista técnico de uma Universidade ou órgão normativo, uma ONG de reputação confiável, etc.).
• Entre em cartéis (fixar preços, alocar clientes ou territórios ou manipular propostas junto a competidores).
• Utilize informações privilegiadas do concorrente para obter uma vantagem indevida (informações do concorrente só podem ser utilizadas se forem de domínio público).
• Imponha a parceiros a compra exclusiva ou obrigações de fornecimento, garantia de descontos de fidelidade, nem cobre preços excessivos, ou discriminação entre clientes (exceto se houver uma razão clara e que possa ser justificada), principalmente, se a empresa tiver uma forte posição no mercado, por exemplo: 20% ou mais de participação no mercado.
• Participe em uma licitação fraudulenta.
• Cometa qualquer ato que possa ferir os princípios da concorrência leal e justa.

3.3. PÚBLICO ALVO

Os funcionários da empresa que estão submetidos a riscos, relativos ao presente tema, devem receber treinamento apropriado, material de comunicação, entre outros, com a finalidade de assegurar que eles conheçam o assunto e estejam conscientes de suas obrigações, conforme descrito nesse procedimento. Caberá ao responsável pelo Compliance identificar essas pessoas e cuidar das medidas necessárias para o atendimento desse requisito. Como orientação, o público alvo pode ser pessoas que fazem parte dos seguintes grupos:

• Associações de Classe
  Participação em associações, entidades de classe, câmaras de comércio, comitês técnicos ou outros grupos oficiais.
  
• Vendas, concorrência ou licitação
  Participação em processos licitatórios, concorrências públicas ou privadas, elaboração de propostas, processos de vendas, negociação, comercial ou outra atividade que possa envolver questões concorrenciais.
  
• Alta Direção
  Conselheiro ou membro da Alta Direção da empresa.
  
• Grupos Privados
  Participação em grupos privados, desvinculados das atividades corporativas, mas que podem ter relação com concorrentes (ex.: clubes de campo, Rotary Club, igrejas, etc.).
• Parentes na concorrência
  Relação de parentesco ou amizade com pessoas que trabalham em concorrentes.
  
• Conflito de Interesse
  Medida decorrente de potencial Conflito de Interesse.
  
• Medida preventiva
  Medida decorrente do processo interno sobre Medidas.
• Preventivas.
• Outros

3.4. CONTROLE
Esse tema deve ser objeto de treinamento e comunicação regulares, que já possuem controles pertinentes. Também é verificado nas auditorias internas e, portanto, não são necessários controles adicionais. 

3.5. REGISTROS
Pela mesma razão citada no item 4), não existem registros necessários para esse procedimento.